Neste artigo analisamos a concepção de Rui Barbosa acerca da Sociedade, do Estado e da Educação. Tomamos como recorte temporal o período de 1878 quando este iniciou sua carreira política até o ano de sua morte, 1923. Para a realização dessa pesquisa utilizamos fontes diversas, tais como: os livros escritos pelo autor, escritos para jornais, cartas, programa de governo apresentado quando de sua campanha à presidente da República, pareceres parlamentares, discurso de paraninfo, entre outros. Tais fontes revelam a luta que o autor travava para divulgar e conseguir adeptos às suas ideias. Partimos do pressuposto de que Rui Barbosa tinha um projeto para a sociedade brasileira no qual buscava sua modernização. Modernizar para o autor significava desenvolver economicamente o país por meio da agricultura e da indústria, estabelecer o trabalho assalariado, constituir uma sociedade republicana, alfabetizar a maior parte da população. Nesse processo a educação tinha importante papel, porém não poderia ser isolada do conjunto das transformações necessárias à sociedade.